Nano Dimension i Infinite Epigenetics publikują dodatkowe informacje ws. proponowanej łączenia działalności

Nano Dimension Ltd. (Nasdaq: NNDM) oraz Infinite Epigenetics™ opublikowały aktualizację dla akcjonariuszy, aby doprecyzować szczegóły proponowanego połączenia ogłoszonego 15 czerwca 2026 r. Spółka zaznaczyła, że mimo podejmowanej dyskusji z akcjonariuszami końcowe parametry transakcji wciąż są negocjowane.

W komunikacie Nano odnosi się do pytań skierowanych przez Murchinson oraz przedstawia, jak zarząd spółki ocenia potencjał Infinite i komercyjny sukces budowanego modelu. Nano podkreśla, że Rada Dyrektorów spółki analizowała te kwestie i uważa, iż połączenie tworzy istotną szansę na długoterminowe zwiększenie wartości dla akcjonariuszy.

## Infinite jako platforma operacyjna, a nie koncepcja

Nano wskazuje, że Infinite Epigenetics ma działać w oparciu o biznes operacyjny, w tym laboratorium do badań metylacji z certyfikatem CLIA, ustanowioną bazę naukową oraz chronione aktywa własności intelektualnej. Spółka podkreśla, że epigenetyka jest obszarem szeroko walidowanym w biologii molekularnej i opiera się na rosnącym zbiorze publikacji recenzowanych, w tym na ponad 50 publikacjach autorstwa ekspertów z zespołu Infinite.

W komunikacie zwrócono uwagę, że jeden pobrany i przetworzony w CLIA-laboratorium próbnik w ramach testów Infinite może odczytać ponad 1 mln sygnałów epigenetycznych. Spółka podała też, że własna baza danych Infinite obejmuje ponad 120 000 próbek biologicznych i należy do największych prywatnych zbiorów dotyczących metylacji DNA na świecie.

Nano podkreśla, że Infinite to istniejąca platforma diagnostyczna z przychodami komercyjnymi, siecią ponad 7 500 dostawców opieki zdrowotnej oraz uzyskanym IP.

## Znane mechanizmy tworzenia wartości w diagnostyce molekularnej

W ocenie Nano model budowy spółki diagnostycznej definiującej kategorię jest już sprawdzony w publicznych rynkach. Spółka wskazuje na trzy spółki, które – w jej ocenie – potwierdziły różne elementy tego, co Infinite buduje:

• GRAIL (ok. 2,5 mld USD kapitalizacji rynkowej) miała zademonstrować, że diagnostyka oparta o metylację może wykrywać choroby,
• Exact Sciences (ok. 21 mld USD w zapowiadanym przejęciu przez Abbott) wraz z testem Cologuard miały pokazać, że test molekularny może osiągnąć szeroką adopcję kliniczną, uzyskać refundacje i skalować się do rozpoznawalnej marki,
• Tempus AI (ok. 9 mld USD kapitalizacji rynkowej) miały potwierdzić, że własne dane biologiczne połączone z AI przekładają się na premię w wycenie rynkowej.

Nano zaznacza również, że Brad Keywell, Original Investor i członek rady Tempus AI, pełni funkcję przewodniczącego rady Infinite.

W przekazie Nano stwierdzono, że Infinite jednocześnie realizuje trzy „sprawdzone” strategie: wykrywanie oparte o metylację, rozwijanie skalowanej działalności testowej w środowisku klinicznym oraz budowanie platformy danych i AI – na jednej platformie i w wielu obszarach chorobowych.

Spółka zwraca uwagę, że największa wartość ma powstawać wtedy, gdy platforma skaluje się dzięki danych, a korzyść trafia do uczestników wcześniejszego etapu, zanim model zostanie już w pełni rozpoznany na rynkach publicznych. Jednocześnie Nano podkreśla, że zastosowanie AI ma pozwolić na skalowanie przy ułamku kapitału w porównaniu do wcześniejszych precedensów.

## Strategia i plan wykorzystania kapitału

Nano informuje, że z ok. 20 możliwości przeanalizowanych przez kierownictwo spółki Infinite zostało wybrane jako najbardziej obiecujący kandydat do generowania wartości dla akcjonariuszy. Spółka opisuje, że połączenie oznacza przejście od 3D printing w kierunku AI w obszarze profilaktyki oraz diagnostyki.

W komunikacie stwierdzono, że zarząd uważa, iż kolejna fala AI w zdrowiu ma opierać się na danych biologicznych, a nie na generycznych danych tekstowych. Akcent położono na DNA metylację jako odrębny i komplementarny obszar.

Nano wskazuje także, że rynek diagnostyki chorób przewlekłych przekracza 90 mld USD, co ma czynić tę ścieżkę największym możliwym do zagospodarowania rynkiem z perspektywy akcjonariuszy.

Infinite ma rozwijać „kolejny krok” w postaci multi-omics foundation model trenowanego w biologii, a nie w języku. Strategia AI rozpoczyna się od działającego asystenta dla dostawców usług zdrowotnych, który ma pomagać lekarzom w interpretacji raportów z metylacji, ale – zdaniem Nano – kluczowa wartość znajduje się pod spodem: w biologicznym modelu bazowym i własności intelektualnej.

Nano opisuje tę warstwę jako: własny zestaw danych, własne algorytmy, wiele patentów oraz istniejącą skalę komercyjną. Ma to umożliwiać uczenie się na podstawie danych z metylacji i kontekstu klinicznego, których nie da się łatwo „zeskrobać” z internetu.

Spółka zaznacza, że transakcja ma być ukierunkowanym wdrożeniem kapitału wobec konkretnego, możliwego do obrony aktywa, a nie „poszukiwaniem sposobu użycia gotówki”. Kapitał ma zasilać dwa uzupełniające się silniki tworzenia wartości:

• przyspieszenie komercjalizacji istniejącej działalności diagnostycznej i „consumer” Infinite, w tym rozbudowę sieci dostawców, wzrost wolumenu testów oraz rozwój wielu linii przychodów,
• dalszą rozbudowę autorskiego zbioru danych metylacyjnych oraz rozwój platformy biologicznego AI – tj. silnika danych i modeli służących do wcześniejszego wykrywania poważnych chorób przewlekłych.

## Dlaczego epigenetyka ma budować przewagę

Nano tłumaczy, że epigenom opisuje procesy zachodzące w organizmie w danym momencie, m.in. poprzez regulację tego, które geny są włączane lub wyłączane w odpowiedzi na wiek, środowisko i chorobę. Zdaniem spółki dominujące obecnie w obliczeniowej biologii modele AI trenowane są na statycznym sekwencjonowaniu genów i przewidują przeciętne zachowania populacji, a nie funkcjonalny stan konkretnej osoby w czasie.

Nano wskazuje, że tylko dane epigenetyczne umożliwiają uchwycenie takiej zmienności w czasie. Podkreślono, że Infinite ma dostęp do jednego z największych na świecie zbiorów danych epigenetycznych (ponad 120 000 próbek), co ma czynić z niego jedną z niewielu platform, które potrafią realizować tę wizję.

Komunikat opisuje mechanizm „efektu skumulowanego”: rozwój komercyjny ma generować więcej własnych danych, dane mają wzmacniać platformę AI, a platforma ma pogłębiać przewagę konkurencyjną rosnącą w czasie.

Nano odróżnia testy epigenetyczne od testów genetycznych: te drugie mają zwracać za każdym razem ten sam, stały wynik, natomiast epigenetyka ma mieć charakter dynamiczny i podłużny, bo biologia pacjenta zmienia się w czasie – co ma umożliwiać ponowne testowanie i rozwijać model powtarzalnych przychodów.

## Różnice względem SPAC

Spółka podkreśla też, że transakcja ma się wyrażać inaczej niż typowe schematy SPAC. Nano wskazuje, że nie jest to sytuacja, w której niejasna jest kwota gotówki na zamknięciu, a tablica kapitałowa jest nadmiernie obciążona warrantami, a zewnętrzny sponsor otrzymuje znaczący „promote”.

W ocenie Nano ma to być połączenie tworzące wartość dzięki istniejącej działalności operacyjnej, a spółka ma pozostać platformą operacyjną z aktywami, kapitałem i kierunkiem strategicznym.

## Proces oceny i zlecone wsparcie

Nano informuje, że warunki umowy z Infinite są efektem wielomiesięcznego procesu przeglądu, przeprowadzonego z pomocą doradcy finansowego i kancelarii prawnej. W ramach analizy brano pod uwagę różne typy możliwości, w tym firmy z branży produkcyjnej oraz spółki działające w diagnostyce medycznej, AI, analizie danych biologicznych i medycynie precyzyjnej. Dodatkowo Nano korzystało z usług kilku znanych konsultantów do oceny technologii, rynków docelowych i bieżących działań biznesowych Infinite.

## Skład rady i niezależność

W komunikacie wskazano, że rada dyrektorów ma doświadczenie w alokacji kapitału, M&A, nadzorze korporacyjnym, rynkach publicznych oraz branżach opartych na technologiach. Zarząd deklaruje, że pozostaje zaangażowany w dążenie do długoterminowych zwrotów dla akcjonariuszy i przy wsparciu zewnętrznych ekspertów może oceniać złożone okazje oraz realizować transakcje zwiększające wartość dla udziałowców.

Nano odnosi się także do krytycznych uwag Murchinson, podkreślając, że w komunikacji łączono różne role: dyrektor pełni funkcję powierniczą i głosuje nad zatwierdzeniem transakcji, natomiast doradca ma kompetencje merytoryczne, ale nie głosuje i nie odpowiada za to, czy transakcja dojdzie do skutku ani na jakich warunkach. Wskazano, że General Garrett pełni rolę doradczą dla Infinite Epigenetics w obszarze zdrowia rządowego i wojskowego i nie ma wpływu na ocenę ani decyzję Nano.

## Uzgodnienie interesów z akcjonariuszami

Nano odrzuca sugestie, jakoby decyzja o prowadzeniu rozmów wynikała z interesów sprzecznych z akcjonariuszami. Spółka zapewnia, że rada nie zatwierdzi i nie wesprze układów niezgodnych z interesem akcjonariuszy.

W komunikacie podano też, że w ramach term sheet nie przewidziano osobnych, transakcyjnych wynagrodzeń ani wypłat. Zgodnie z propozycją uzgodniono dwa miejsca w radzie dla Nano w spółce połączonej, zależnie od oczekiwanego podziału udziałów, co ma chronić interesy akcjonariuszy i ma być standardem przy fuzjach akcyjnych.

## Wycena transakcji i wariant wypłaty samej gotówki

Nano wskazuje, że niektórzy akcjonariusze preferują prosty zwrot kapitału. Spółka argumentuje, że likwidacja lub zwijanie działalności nie odda „w punkt” głównej kwoty w gotówce z powodu kosztów zamknięcia i profesjonalnych rozliczeń, wycieków podatkowych, rezerw na zobowiązania warunkowe oraz wartości w czasie związanej z gotówką pozostającą na escrow przed finalną dystrybucją.

Nano podkreśla również, że taki scenariusz miałby przypisać zero wartości notowaniom spółki na Nasdaq, które – według komunikatu – są aktywem rzadkim i kosztownym do odtworzenia, oraz usuwałby szansę na wzrost wartości.

Zamiast tego Nano podaje, że proponowane połączenie wycenia spółkę w oparciu o wartość netto gotówki powiększoną o 20% premii, zachowując wartość notowań oraz dając posiadaczom prawa do przyszłej wartości związanej z historycznymi aktywami spółki, a jednocześnie tworząc możliwość wzrostu kapitału dzięki premii z opcjonalnością.

## Zasady transakcji

Nano zaznacza, że nie może jeszcze szczegółowo omawiać konkretnych parametrów fuzji, dopóki nie zostaną w pełni wynegocjowane ostateczne dokumenty. Jednocześnie spółka uważa, że wynegocjowane dotychczas warunki mają charakter standardowy dla transakcji tego typu.

Nano zwraca uwagę, że oferuje akcjonariuszom możliwość uzyskania 20% premii od wartości gotówkowej spółki poprzez objęcie udziałów w podmiocie po połączeniu.

Komunikat kończy się wskazaniem, że krótkoterminowe wahania na rynku nie są miarodajnym miernikiem długoterminowego tworzenia wartości, ponieważ reakcje po ogłoszeniu często nie uwzględniają pełnego obrazu.