Diversified Royalty Corp. domyka przejęcie franczyzodawcy Mr. Lube + Tires w Kanadzie

Diversified Royalty Corp. zakończyła wcześniej zapowiedziane przejęcie kanadyjskiej działalności franczyzodawcy „Mr. Lube + Tires”. Spółka dokonała tego za pośrednictwem nowo utworzonej spółki zależnej Mr. Lube Canada Ltd.

Transakcja została przeprowadzona z Mr. Lube Canada Limited Partnership oraz Mr. Lube Canada GP Inc. Łączna wartość brutto ceny nabycia wyniosła 235 mln USD i podlega standardowym korektom na moment zamknięcia oraz po nim.

### Jak sfinansowano przejęcie Na 235 mln USD brutto powiększono o szacowane koszty transakcyjne w wysokości 2,0 mln USD. Łączne finansowanie pochodziło z:

• 36,6 mln USD z gotówki Diversified Royalty Corp.,
• 38,5 mln USD w ramach dostępnej, niewykorzystanej dotąd części istniejącej linii na akwizycje,
• 212,5 mln USD pozyskanych w ramach nowej, senioralnej umowy kredytowej dla Mr. Lube Canada Ltd., co przełożyło się na netto wzrost długu senioralnego o 127,6 mln USD po zastosowaniu 84,9 mln USD wpływów z pożyczki na spłatę istniejącego zadłużenia,
• 13,7 mln USD w akcjach spółki Diversified Royalty Corp. wyemitowanych po cenie 3,98 USD za akcję w prywatnej ofercie (3.440.953 akcji) dla wybranych udziałowców sprzedających, przy czym akcje podlegają ustawowemu czteromiesięcznemu okresowi wstrzymania zbywalności,
• 20,6 mln USD w formie „rolled equity” wniesionego do Mr. Lube Canada Ltd. przez kadrę zarządzającą Mr. Lube + Tires, co daje tej kadrze zatrzymany udział w spółce na poziomie ok. 4%.

Sprzedający udzielili dodatkowo pożyczki nieoprocentowanej na finansowanie części podatkowych związanych z przejęciem (GST) w wysokości 11,6 mln USD. Z tej kwoty:

• 9,2 mln USD ma zostać zapłacone przez nabywcę wcześniej z dwóch terminów: po upływie sześciu miesięcy od zamknięcia przejęcia albo po otrzymaniu przez nabywcę zwrotu GST dotyczącego tej transakcji,
• 2,4 mln USD stanowi potrącenie zatrzymane jako zabezpieczenie (indemnity holdback) płatne po roku od domknięcia.

### Zmiany dotyczące zobowiązań regulacyjnych Wraz z zamknięciem transakcji wygaszono zobowiązania wcześniej złożone przez Mr. Lube Canada Limited Partnership na rzecz komisji papierów wartościowych i innych instytucji regulacyjnych w poszczególnych prowincjach Kanady.

W konsekwencji sprawozdania finansowe oraz omówienie zarządcze (management’s discussion and analysis) dla Mr. Lube Canada Limited Partnership za trzy miesiące zakończone 31 marca 2026 r. będą stanowiły ostatni osobny okres raportowy dla tej jednostki w ramach profilu Diversified Royalty Corp. na SEDAR+.

### Profil działalności Diversified Royalty Corp. Diversified Royalty Corp. to spółka wieloprofilowa działająca w modelu wielorynkowych royalty. Koncentruje się na nabywaniu tantiem od dobrze zarządzanych spółek działających w wielu lokalizacjach oraz od franczyzodawców w Ameryce Północnej. Celem spółki jest pozyskiwanie przewidywalnych i rosnących strumieni royalty od zróżnicowanej grupy tego typu podmiotów.

Poprzez spółkę zależną Mr. Lube Canada Ltd. Diversified Royalty Corp. prowadzi także działalność franczyzodawcy Mr. Lube + Tires w Kanadzie. Mr. Lube + Tires to wiodąca w Kanadzie sieć usług motoryzacyjnych, specjalizująca się w obsłudze „fast, drive-in drive-through” oraz naprawach bez konieczności wcześniejszego umawiania wizyty.

W portfelu marki/towarów Diversified Royalty Corp. znajdują się m.in. znaki towarowe Sutton, Mr. Mikes, Nurse Next Door, Oxford Learning Centres, Stratus Building Solutions, BarBurrito, Cheba Hut oraz AIR MILES®, które spółka licencjonuje swoim partnerom royalty. Sutton jest jednym z głównych franczyzodawców w kanadyjskim sektorze pośrednictwa w obrocie nieruchomościami. Mr. Mikes prowadzi restauracje typu casual steakhouse głównie w zachodnich społecznościach Kanady. Nurse Next Door działa jako dostawca opieki domowej w Kanadzie, Stanach Zjednoczonych oraz w Australii. Oxford Learning Centres oferuje usługi uzupełniającej edukacji dla franczyzobiorców. Stratus Building Solutions to sieć franczyzowa usług sprzątania komercyjnego, świadcząca kompleksowe usługi porządkowe dla budynków i biur głównie w USA. BarBurrito to największa w Kanadzie sieć szybkiej obsługi kuchni meksykańskiej. Cheba Hut jest franczyzą typu fast casual z tostem/subem, działającą w Stanach Zjednoczonych. AIR MILES® to kanadyjski program lojalnościowy.

### Podejście do dywidendy Diversified Royalty Corp. zakłada, że będzie zwiększać przepływ pieniężny na akcję poprzez przyrostowe zakupy royalty oraz poprzez wzrost zarówno zakupionych royalty, jak i działalności franczyzodawcy Mr. Lube + Tires. Spółka zapowiada kontynuację wypłaty przewidywalnej i stabilnej miesięcznej dywidendy na rzecz akcjonariuszy oraz jej podwyższanie w czasie — o ile pozwolą na to przepływy pieniężne na akcję.