Bandwidth wycenia emisję 275 mln USD zamiennych obligacji senior do 2032 r. (prywatna oferta)

Bandwidth Inc. (BAND) wycenił na 275 mln USD emisję zamiennych obligacji senior due 2032 sprzedawanych w prywatnej ofercie do kwalifikowanych inwestorów instytucjonalnych.

Obligacje mają stanowić zobowiązania senior, niezabezpieczone i nie będą naliczać regularnego oprocentowania. Kwota nominalna nie będzie podlegać narastaniu (nie będzie accrete).

Konwersja obligacji będzie możliwa na podstawie początkowego wskaźnika konwersji wynoszącego 13,7663 akcji zwykłych Bandwidth klasy A na każde 1 000 USD wartości nominalnej obligacji. Odpowiada to początkowej cenie konwersji około 72,64 USD za akcję, co oznacza premię konwersyjną na poziomie ok. 37,5% względem ostatniej odnotowanej ceny sprzedaży akcji Bandwidth klasy A (52,83 USD) na NASDAQ z 15 czerwca.

Spółka przyznała nabywcom początkowym 13-dniową opcję na zakup do dodatkowej kwoty nominalnej obligacji w wysokości 41,25 mln USD wyłącznie w celu pokrycia over-allotmentu (nadsubskrypcji ponad pierwotną pulę).

Terminem zapadalności obligacji jest 1 lipca 2032 r., chyba że wcześniej zostaną wykupione, spłacone przed terminem lub zamienione.

Sprzedaż obligacji do nabywców początkowych ma zostać rozliczona 18 czerwca.

Przed zamknięciem notowań w ostatnim dniu roboczym bezpośrednio poprzedzającym 1 kwietnia 2032 r. obligacje będą konwertowane wyłącznie na wniosek posiadaczy i tylko po spełnieniu określonych warunków oraz w wybranych okresach.

Od 1 kwietnia 2032 r. (od lub po tej dacie) do zamknięcia notowań w drugim zaplanowanym dniu handlowym poprzedzającym datę zapadalności obligacje będzie można konwertować na wniosek posiadaczy w dowolnym momencie, niezależnie od wspomnianych warunków. Rozliczenie konwersji będzie realizowane w gotówce, w akcjach zwykłych Bandwidth klasy A albo jako połączenie tych form — zgodnie z wyborem spółki.

Bandwidth szacuje, że wpływy netto z oferty wyniosą około 263,6 mln USD po potrąceniu kosztów. Spółka planuje przeznaczyć około 19 mln USD wpływów netto na pokrycie kosztów transakcji capped call (strategii zabezpieczającej cenę konwersji).

W notowaniach przed rozpoczęciem sesji (pre-market) akcje BAND były wyceniane na 52,25 USD, co oznacza spadek o 1,10% na NASDAQ.